前段時(shí)間有人提出一個(gè)問(wèn)題：為什么分布式電源與虛擬電廠運(yùn)營(yíng)商之間的合同被稱(chēng)為“零售合同”？這讓人困惑。按通常理解，“零售合同”對(duì)應(yīng)的是終端買(mǎi)家通過(guò)零售環(huán)節(jié)完成交易的情形；在電力市場(chǎng)語(yǔ)境里，一般是指零售用戶(hù)與售電公司之間的合同關(guān)系。

這一問(wèn)題源自8月8日福建電力交易中心發(fā)布的《福建電力市場(chǎng)零售交易實(shí)施細(xì)則（試行）（征求意見(jiàn)稿）》。其中第二十一條提出：“分布式電源……通過(guò)電力零售交易平臺(tái)與該虛擬電廠運(yùn)營(yíng)商簽約聚合類(lèi)零售套餐，完成聚合關(guān)系確認(rèn)。”也就是說(shuō)，文件將分布式電源與聚合商之間的關(guān)系認(rèn)定為一種“零售關(guān)系”。

《福建電力市場(chǎng)零售交易實(shí)施細(xì)則（試行）（征求意見(jiàn)稿）》

從交易實(shí)質(zhì)看，這樣的表述并不嚴(yán)謹(jǐn)。這里發(fā)生的是批發(fā)側(cè)的銷(xiāo)售：終端賣(mài)方（分布式電源）通過(guò)聚合主體實(shí)現(xiàn)對(duì)批發(fā)側(cè)的銷(xiāo)售目標(biāo)，而非面向終端負(fù)荷的零售。

那么，這種新型關(guān)系究竟該如何命名？可以先看看其他地區(qū)的做法。目前規(guī)則較為完善、具備合同模板的地區(qū)主要有浙江、江蘇、安徽、廣東，分別采用了“聚合協(xié)議”“聚合代理合同”“代理合同”“資源代理合同”等稱(chēng)謂。直觀上看，這些名稱(chēng)似乎比“零售合同”更貼近實(shí)際。

不過(guò)，也有觀點(diǎn)指出，“代理”一詞同樣并不準(zhǔn)確。原因在于：代理是一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)模式，而在聚合交易中，聚合商與分布式電源之間的核心是“交易關(guān)系”，不是“代理關(guān)系”。就像在批零價(jià)差模式下，售電公司與零售用戶(hù)的關(guān)系是買(mǎi)賣(mài)交易，不是代理；只有電網(wǎng)代購(gòu)與代購(gòu)用戶(hù)之間，或者在不允許價(jià)差、售電公司僅收取代理服務(wù)費(fèi)（如甘肅）的情形下，才體現(xiàn)為代理。

我認(rèn)同這個(gè)觀點(diǎn)。因此，更合適的表述應(yīng)當(dāng)是“聚合經(jīng)銷(xiāo)”“聚合銷(xiāo)售”或“聚合交易”合同。其中，“聚合經(jīng)銷(xiāo)”尤能反映市場(chǎng)實(shí)踐。

為什么說(shuō)是“經(jīng)銷(xiāo)”而非“代理”？可以從四個(gè)維度比較：

1. 定價(jià)權(quán)

• 代理：聚合商不具有自主定價(jià)權(quán)，實(shí)際只有一個(gè)價(jià)，即電能量/綠電的交易價(jià)。

• 經(jīng)銷(xiāo)：聚合商具有定價(jià)權(quán)，存在“兩套價(jià)格”——與批發(fā)側(cè)購(gòu)電方的電能量/綠電價(jià)格，與分布式電源的經(jīng)銷(xiāo)價(jià)格。

2. 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

• 代理：聚合商原則上不承擔(dān)偏差考核等交易風(fēng)險(xiǎn)。

• 經(jīng)銷(xiāo)：聚合商需承擔(dān)偏差考核等經(jīng)營(yíng)性風(fēng)險(xiǎn)。

3. 盈利方式

• 代理：不與電網(wǎng)結(jié)算，收入來(lái)源主要是分布式電源支付的代理服務(wù)費(fèi)，且多為場(chǎng)外結(jié)算。

• 經(jīng)銷(xiāo)：與電網(wǎng)參與結(jié)算，利潤(rùn)來(lái)源于“進(jìn)銷(xiāo)兩側(cè)”的價(jià)差與效率收益。

4. 交易鏈條

• 代理：批發(fā)側(cè)購(gòu)電方與分布式電源直接形成交易關(guān)系，聚合商不在結(jié)算鏈中。

• 經(jīng)銷(xiāo)：聚合商分別與批發(fā)側(cè)購(gòu)電方、分布式電源建立交易關(guān)系；批發(fā)側(cè)購(gòu)電方與分布式電源之間不直接結(jié)算。

需要承認(rèn)的是，早期在江蘇、浙江等地，聚合商不直接與電網(wǎng)結(jié)算、也不承擔(dān)偏差考核時(shí)，把這種關(guān)系稱(chēng)為“代理”（甚至“零傭代理”）尚可理解。隨著規(guī)則完善，聚合商納入結(jié)算體系并承擔(dān)偏差考核后，關(guān)系性質(zhì)已從“代理”演進(jìn)為“經(jīng)銷(xiāo)/買(mǎi)賣(mài)”，繼續(xù)沿用“代理”就不恰當(dāng)了。

綜上，我建議將分布式電源與聚合商（虛擬電廠）之間的合同命名為“聚合經(jīng)銷(xiāo)合同”（亦可用“聚合銷(xiāo)售合同”或“聚合交易合同”作為備選）。這一定名更準(zhǔn)確地反映了定價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)、結(jié)算與交易結(jié)構(gòu)的實(shí)際特征。